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本文目錄一覽：

1、全球刷境外刷卡機怎么用

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目錄

一、什么是紅籌架構(gòu)

二、股權(quán)模式下的紅籌架構(gòu)

三、紅籌架構(gòu)的分類

01

什么是紅籌架構(gòu)

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紅籌上市通常是指境內(nèi)企業(yè)或自然人在境外注冊公司，通過境外公司以并購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)公司的權(quán)益，并以境外公司名義向境外交易所申請上市。

紅籌主要分為“大紅籌”和“小紅籌”，“大紅籌”是以境內(nèi)法人在境外投資的形式搭建，境內(nèi)法人為境外注冊公司的控股股東（以下簡稱“中資控股股東”）。在大紅籌模式下，中資控股股東需按照《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（“97 紅籌指引”）要求履行行政審批或備案程序（證監(jiān)會、發(fā)改委、商務(wù)主管部門、國資委等部門），再采取股權(quán)收購等方式，將境內(nèi)企業(yè)權(quán)益注入境外資本運作實體，最終由境外主體在境外證券交易所上市，“大紅籌模式”主要適用于大型國有企業(yè)。

“小紅籌”是通過個人境外投資的形式在境外注冊公司，自然人系境外注冊公司的控股股東，再采取股權(quán)或資產(chǎn)并購等方式，將境內(nèi)運營實體的權(quán)益注入境外資本運作實體，以實現(xiàn)境外資本運作實體在境外IPO。我們通常所說的“紅籌架構(gòu)”均指“小紅籌”，筆者在下文所指的紅籌，亦為“小紅籌”。

近年來，愈來愈多的境內(nèi)企業(yè)選擇通過搭建紅籌架構(gòu)的方式實現(xiàn)境外上市，主要有以下幾點原因：一境外上市條件相對境內(nèi)A股市場更為寬松靈活;二境外市場的IPO實行注冊制，將企業(yè)的投資價值和風(fēng)險交由投資者判斷，從而使得上市時間周期相對具有確定性;三境外市場對創(chuàng)始股東、PE、VC持股上市流通限制少，符合股東變現(xiàn)的特定要求;四境外市場再融資、股權(quán)激勵、兼并收購等事項，相對境內(nèi)市場具有便捷性、靈活性。

02

股權(quán)模式下的紅籌架構(gòu)

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對于架構(gòu)的第一層，可以是一個或多個BVI公司。BVI全稱為The British Virgin Islands（英屬維爾京群島），是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一。

離岸金融中心是指以法律手段劃分出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸管轄區(qū)，當(dāng)?shù)卣试S國際人士在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立國際業(yè)務(wù)公司，該種國際業(yè)務(wù)公司僅注冊地在離岸管轄區(qū)，其他經(jīng)營活動均在注冊地以外完成。

在BVI注冊離岸公司要求較為簡單，僅需一名股東和董事，即可在短期內(nèi)完成注冊，當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門對公司的監(jiān)管力度較小，公司無需實地經(jīng)營，并且公司后期維護(hù)成本比較低，保密程度較高。除此以外，BVI外匯自由，且公司被免除在當(dāng)?shù)厮械亩愂眨蓶|轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得無需繳納所得稅等任何稅負(fù)，其上層股東退出時的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，對股東的進(jìn)入和退出十分有利。同時，股東轉(zhuǎn)讓上市主體股票時可以直接處理BVI股權(quán)，無須交易上市主體的股票。

此外，當(dāng)境內(nèi)運營實體存在多個創(chuàng)始人（境內(nèi)居民）時，通常每個創(chuàng)始人都需要單獨設(shè)立一家BVI公司。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》匯發(fā)[2014]37號第五條規(guī)定，已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，應(yīng)及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。如若所有的創(chuàng)始人共同設(shè)立一家BVI公司，那么只要其中一個創(chuàng)始人持股發(fā)生變化，其他境內(nèi)股東均需前往外匯局辦理外匯變更登記手續(xù)。但如若各創(chuàng)始人自行分別成立BVI公司，當(dāng)某一創(chuàng)始人發(fā)生變動時，其他創(chuàng)始人無需進(jìn)行外匯變更登記手續(xù)。

這一層的BVI公司通常由境內(nèi)實際控制人、境外PE投資者及員工持股平臺構(gòu)成。

對于架構(gòu)的第二層，絕大多數(shù)紅籌企業(yè)將上市主體設(shè)立在開曼群島。一般來說，境外上市地點美國、中國香港、新加坡、倫敦等都可選擇，實務(wù)中香港和美國是比較主流的，香港只接受香港、百慕大、開曼、中國四地公司上市;美國只接受美國本土或者開曼群島注冊的上市公司，如果擬以紅籌在美國上市，必須是開曼公司。同時因為開曼公司注冊和注銷程序簡單，維續(xù)成本低，稅率低，并和境內(nèi)有簽訂國際稅收協(xié)定，能避免雙重征稅，還能外匯進(jìn)出自由，不受管制，實務(wù)中上市主體多設(shè)立在開曼群島[iii]。

對于架構(gòu)的第三層，通常設(shè)置在BVI，但該層級的BVI公司并非是必要的，部分?jǐn)M境外上市主體在BVI設(shè)立公司主要是為了未來境外上市公司（開曼公司）賣殼或者處置底層資產(chǎn)和業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離時，可通過轉(zhuǎn)讓該層BVI公司的股權(quán)來間接實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，避免轉(zhuǎn)讓香港公司在香港產(chǎn)生印花稅。如果是只為了紅籌上市則無需搭建該層。

對于架構(gòu)的第四層，即擬上市主體（或其在BVI設(shè)立的全資子公司）在中國香港注冊的公司，該公司將用于直接持有中國境內(nèi)外商獨資企業(yè)（WFOE）的股份，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二條、第三條規(guī)定，境外企業(yè)有取得來源于中國境內(nèi)的利潤（股息、紅利），應(yīng)就其收入全額（除有關(guān)文件和稅收協(xié)定另有規(guī)定外）征收預(yù)提所得稅。一般境外企業(yè)適用10%的預(yù)提所得稅，香港企業(yè)享受預(yù)提所得稅優(yōu)惠稅率，即5%。因此，從稅務(wù)籌劃的層面上講，香港公司是必須設(shè)置的，主要是為了享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠。但是近年來，我國稅務(wù)局對香港公司申請享受協(xié)定待遇的審批越發(fā)嚴(yán)格，不僅要求申請人注冊地在香港，而且要求申請人須為對所得或所得據(jù)以產(chǎn)生的權(quán)利或財產(chǎn)具有所有權(quán)和支配權(quán)的“受益所有人”。通俗來講，受益所有人就是，對于產(chǎn)生收益的財產(chǎn)能夠進(jìn)行全面控制并且可以自由支配，一般需從事實質(zhì)性的經(jīng)營活動。因此，即使在紅籌架構(gòu)中加設(shè)香港公司，如果該香港公司僅起導(dǎo)管作用，則并不必然會享受5%的協(xié)定優(yōu)惠稅率。

對于架構(gòu)的第五層，即香港公司在中國境內(nèi)注冊的外商獨資企業(yè)（WFOE），首先，設(shè)置WFOE主要是用于規(guī)避《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱10號令）中關(guān)于外資關(guān)聯(lián)收購的審核。雖然通過“換身份”和“兩步走”（下文將對此進(jìn)行詳細(xì)講解）的方式可以巧妙規(guī)避關(guān)聯(lián)并購的審核，但是實務(wù)中，商務(wù)部門在審批過程中仍會存在不同的理解，為避免由此帶來審批上的不確定性，一般在香港公司收購境內(nèi)資產(chǎn)時先設(shè)立WFOE，再由WFOE收購現(xiàn)有股東持有的境內(nèi)運營主體的股權(quán)或者現(xiàn)有股東通過減資方式退出境內(nèi)運營主體，此時屬于外商獨資企業(yè)的境內(nèi)再投資行為，在不涉及外資限制或禁止類的情形下，只需在市場監(jiān)督管理局辦理工商變更登記即可。其次，如果用香港公司直接收購境內(nèi)公司，則收購費用由香港公司支付（實控人需要在境外有資金），如果由WFOE來收境內(nèi)公司，則可使用境內(nèi)資金收購OPCO。

對于架構(gòu)的第六層，通常作為運營主體公司（OPCO），持有相關(guān)運營牌照，從事相關(guān)業(yè)務(wù)的運營。

03

紅籌架構(gòu)的分類

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紅籌架構(gòu)主要可分為股權(quán)控制模式和VIE（協(xié)議控制模式）。

國務(wù)院頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》詳細(xì)列舉了鼓勵、限制、禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。對于鼓勵外商投資的產(chǎn)業(yè)，政策上沒有對外資持股比例進(jìn)行限制，允許外商獨資或控股，可以直接通過股權(quán)控制模式搭建紅籌架構(gòu)，進(jìn)而將境內(nèi)公司的權(quán)益納入合并報表。

對于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制/禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，外資企業(yè)無法直接通過股權(quán)層層控制的模式搭建紅籌架構(gòu)，此時，則需要一系列協(xié)議安排，將境內(nèi)實際運營實體的權(quán)益合并到境外上市公司的報表體系內(nèi)，實現(xiàn)對境內(nèi)企業(yè)的間接控制。這一模式也被稱為VIE模式，或者協(xié)議控制模式。

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