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1、拉塔拉刷卡機

拉塔拉刷卡機

長江商報消息擬被西藏旅游“蛇吞象”式收購，五倍增值率受市場質疑

□本報記者鄭瑋

從2013年拉卡拉董事長孫陶然提出拉卡拉“不會賣、會獨立上市”，到2015年多次提出一定會在國內上市，如今看來，拉卡拉似乎已經不愿再等了。

2月12日晚間，剛剛靠出售資產扭虧的西藏旅游（600749.SH)發布重組預案，公司擬以18.65元/股非公開發行4.56億股，并支付現金25億元，合計作價110億元收購聯想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司（下稱“拉卡拉”）100%股權。

根據易觀智庫2015年監測數據顯示，拉卡拉長期位列第三方移動支付的第三位，在支付寶和財付通之后，有業內人士向長江商報記者表示，并購完成后，拉卡拉作為第三方支付中首個上市公司，對于打破目前的支付格局意義重大。

值得關注的是，西藏旅游總資產僅18.53億元，此次并購可謂是“蛇吞象”。2月18日，西藏旅游證券事務代表潘麗萍向長江商報記者表示，并購完成后，公司不會單純發展金融行業，而是執行“旅游+支付”的雙主業。拉卡拉品牌部相關負責人也向長江商報記者表示，靜默期間一切以公告為準。

2月19日，紫馬財行聯合創始人兼CEO唐學慶向長江商報記者表示，拉卡拉被西藏旅游收購，說明越來越多的互聯網金融企業開始與實體產業進行跨界合作，這樣有利于在強烈的洗牌大潮中站穩腳跟，放手一搏，打破原有的梯隊次序。可以預見的是，未來互聯網金融將與實體經濟進行高度融合，越來越多的互金企業將開展“產融合作”，與實體經濟互利共贏。

股東大會意外推遲

2月12日，西藏旅游的重組預案顯示，計劃通過發行股份及支付現金的方式實現收購拉卡拉100%股權整體作價110億元，收購完成后，拉卡拉創始人孫陶然及孫浩然將成為公司的實際控制人，拉卡拉或將以這種方式“變相”登陸A股市場。

西藏旅游表示，公司擬通過本次重組引入第三方支付行業優質資產，業務結構得以優化，盈利能力得以改善。重組后上市公司將實現雙主業模式，公司業績依靠原有旅游業務以及新并購的第三方支付業務雙輪驅動。

公告一出，西藏旅游對拉卡拉過高的增值率讓市場質疑。

在上述方案中，其收購對象拉卡拉全部權益的評估價值為111億元左右，較股東權益賬面值17.29億元增值93.79億元左右，增值率為543.05%，故此番交易被認為是“蛇吞象”式收購。

不僅標的資產估值較西藏旅游現有資產規模大了近五倍，且拉卡拉在觸發上市公司實際控制人變更的情況下，又在“借殼紅線”下擦肩而過。

根據相關規定，借殼上市必須滿足兩大條件：一是控制人發生變更，二是購買的資產總額超過上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游的說法，第二個條件是不滿足的。

西藏旅游表示，此次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額合計17.38億元左右，而西藏旅游2015年末資產總額18.53億元左右，比例為93.79%，未達到100%，因此不構成借殼上市。

不過，并購事件也并未完全敲定，按照原計劃，西藏旅游將于2月29日召開股東大會審議上述非借殼上市事項。

就在2月25日，西藏旅游發布關于2016年第一次臨時股東大會的延期公告，稱由于公司重大資產重組相關事項尚在有關部門審核過程中，審核完畢時間以及公司根據審核意見修改、完善重組信息披露文件的時間存在不確定性，原定于2016年2月29日的股東大會不能如期召開，經公司董事會申請，將2016年第一次臨時股東大會召開日期推遲至2016年3月25日。

三年27.6億盈利承諾被業內質疑

A股市場上，并購中動輒上百億的估值并不少見，焦點在于拉卡拉能否支撐如此高估值以及能否保證未來盈利能力。

然而，作為國內第三方支付市場的老三，拉卡拉近年來的日子不好過。

拉卡拉最早成立于2005年，目前，拉卡拉的核心業務為向企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務，并以支付為入口提供相關的增值及金融服務。

2015年，拉卡拉的第三方支付業務收入占整體收入的比重在70%以上。財務數據顯示，拉卡拉2014年營業收入約為9.1億元，虧損約1.9億元；2015年營業收入約為15.88億元，凈利潤約為1.26億元。

數據顯示，在去年三季度國內第三方移動支付市場交易份額中，支付寶、財付通、拉卡拉分列前三。如今，蘋果支付Apple Pay已于2月18日正式在中國上線，三星Samsung Pay也即將登陸，拉卡拉的地位堪憂。

縱觀目前的支付市場，與支付寶相比，拉卡拉缺乏電商這一場景入口；與微信支付相比，拉卡拉也沒有社交這一入口，原本的手機刷卡器已經被APP、掃碼等移動方式所取代，手環、社區電商等板塊的嘗試并未帶來爆發式增長，面對線下支付的衰落、新業務增長的乏力，支付行業老三拉卡拉正處于艱難境地。

拉卡拉曾做出多番嘗試，逐步轉型為綜合性的互聯網金融集團：其個人征信品牌考拉征信同樣入圍了央行首批試點名單，并已展開業務；考拉手環也已推出，希望以此提高客戶黏性；此外，理財、信貸、眾籌等領域也出現突破。其目前業務已經涵蓋支付、征信、信貸、理財、眾籌、智能硬件等多個領域。

此前，拉卡拉也一直有上市意愿，但依照A股IPO的管理辦法，發行人應當符合最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元。而拉卡拉2014年虧損約1.9億元，所以其暫時不滿足A股IPO要求。

此次，拉卡拉股東還對盈利作出了承諾，2016年至2018年的凈利潤分別應達到4.5億元、8.6億元和14.5億元。如果拉卡拉沒能實現上述凈利潤，則需要進行補償。

對此，西藏旅游表示，拉卡拉主營業務發展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發展前景；拉卡拉所處的第三方支付行業發展前景廣闊等。

不過，隨著支付行業最近動作頻頻，有分析認為，第三方支付以及個人支付皆面臨較大競爭壓力，上述盈利對拉卡拉來說，仍是一個不確定性的挑戰。

“產融結合”或成第三方支付公司發展趨勢

在中國人民大學法學院副院長楊東看來，拉卡拉自身也面臨著轉型壓力。去年12月底，央行正式發布《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》，將第三方支付公司定位為小額、快捷支付，許多第三方支付公司面臨著轉型和壓縮。

楊東表示，拉卡拉目前處于僅次于支付寶、財付通的第二梯隊的位置，也會受到影響，這種情況之下，它的一些轉型、申購重組的動作，也是意料之中的。

“另一方面，產融結合也是一個大趨勢，互聯網金融未來跟產業的高度融合將是2016年最大的亮點之一。西藏旅游和拉卡拉合作，將會擁有更多的入口、數據來源，這也是它跨入互聯網金融領域的重要契機。而拉卡拉也可以獲得旅游業這樣的支付場景。”楊東指出。

易觀智庫金融行業中心研究總監馬韜認為，對于互聯網金融企業來說，支付是所有業務的基石，只要支付的交易不斷成長，在支付上嫁接的所有信貸、理財、保險、征信這些業務都會相互促進發展。

“拉卡拉此前兩三年就已經提出上市計劃，對市場應該有充分的考慮，上市之后也成為唯一一家上市的第三方支付企業，有了更好的平臺或能突圍。”2月16日，一位支付行業的業內人士向長江商報記者分析稱。

中銀國際證券分析師曠實表示，本次交易完成后，西藏旅游與拉卡拉之間能在多方面產生協同效應：上市公司可依托拉卡拉活躍的支付賬戶體系以及超過270萬的合作商戶網點，形成西藏旅游線上線下產品的直銷渠道、用戶流量入口，同時，拉卡拉累計服務約1億的個人支付消費人群，可以通過旅游產品渠道O2O等方式為提升上市公司景區游客數量和效益提供有力支持。

另一方面，拉卡拉可以通過旅游消費場景開展消費金融服務，線上旅游產品有助于增加拉卡拉支付服務的應用場景，有效提高支付用戶的黏性，形成良性的綜合性支付生態。 此外，拉卡拉可以面向西藏地區小微企業開展小微信貸服務。

唐學慶表示，拉卡拉與西藏旅游合作能夠輕松進行客戶資源嫁接和品牌營銷互動，還可以借由旅游產業開發更多支付入口，拓展更多應用場景，帶動支付、理財、征信、信貸、眾籌等一系列互聯網金融業務的發展。

拉卡拉被西藏旅游收購，說明越來越多的互聯網金融企業開始與實體產業進行跨界合作，這樣有利于在強烈的洗牌大潮中站穩腳跟，放手一搏，打破原有的梯隊次序。

——紫馬財行聯合創始人兼CEO唐學慶

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